党的十九大以来，中央企业全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想的“国企篇章”，中央企业改革发展进入了新阶段。

在现代企业制度中，董事会是企业的决策机构，董事对企业决策事项进行集体审议和独立表决。如果董事会是企业的“大脑”，那么董事就是企业的“中枢神经”。建设好企业董事会是一个企业发展壮大的“必修课”。

2020年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了国企改革三年行动方案，为深化新时代国企改革吹响了“集结号”。在推进国企改革三年行动中，中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）为解决其所派出的外部董事作用发挥得不充分、其所属子企业董事会运行得不规范的问题，大胆创新、深入探索，先期向重要子企业派出专职董事，提高履职能力，加强董事会建设，实现了子企业董事会应建尽建、做实做强和专职董事配齐配优、建好建精，提高了中铝集团的治理水平，激活了“一池春水”。

把董事会“建”起来

第一，做好顶层设计。中铝集团认真落实国务院国资委通知精神，对所属354户正常经营的子企业进行了逐户梳理，制订了子企业董事会应建尽建总体实施方案，明确了应建董事会的7条标准，确定了于2021年底前100%完成应建尽建任务的目标；对战略单元提出的建议不建董事会的子企业名单进行逐一分析研究，确认集团所属子企业中应建董事会的共计234户，确保了应建企业全部纳入应建范围。至2021年底，中铝集团实现应建尽建达到100%。

第二，推进外董过半。为满足子企业董事长和总经理须进入董事会、且外部董事占多数的要求，中铝集团科学合理地确定了各类企业董事会的规模和组成结构，规定单一股东子企业董事会成员不少于5人；两个及以上国有企业作为股东的董事会成员不少于7人，且应有职工代表；规模较小的企业在满足外部董事占比的前提下可适当减少董事会人数。同时，中铝集团还组建了集团层面的外部董事人才库，根据意向人选的单位意见和日常表现，精心挑选有能力、有热情和有经验的董事，储备人才共计184名。此外，中铝集团在满足董事会对外部董事需求的基础上，组织子企业科学配备董事，达到董事专业经验多元、党委行政交叉任职、设立职工董事、设置专门委员会等要求。至2021年底，中铝集团建立董事会的企业全部实现外部董事过半。

第三，组建专董团队。中铝集团针对集团以往向企业派出的外部董事全为兼职、作用欠佳的问题，在运营优化部专门设立了董监事处。该董监事处与改革优化处合署办公，负责对集团派出董事的管理服务和考核评价，着手建立专职董事队伍。中铝集团按照“精干多元、能力互补”的原则，从政治素质、知识能力、任职经历和廉洁自律等方面明确了专职董事的任职条件，严把入口关。同时，中铝集团严肃专职董事派出程序——先由该集团运营优化部对出资企业董事会结构进行分析并提出专职董事需求；再由集团人力资源部结合企业董事会建设需求和专职董事专业、年龄等因素提出初步人选；由集团研究确定专职董事推荐人选；最后由企业按公司章程履行法定程序聘任——确保依法合规，为子企业董事会配齐配优、规范运行提供了组织保障。

第四，创新专董配备。中铝集团把专职董事岗位作为培养年轻干部的重要平台，打造董事会建设新模式。中铝集团确定了由集团负责派出专职董事的首批37户重要子企业，每户企业由集团从外部董事人才库中选派“一老一新”两名专职董事。其中，一名由专业技术过硬、管理经验丰富的集团总部部门副职级以上干部担任，该专职董事主要发挥把关定向作用；另一名由40岁左右、工作经历单一但具有较好培养前途的处级干部担任，该专职董事能够在更高平台上锻炼其全局视野，提升综合能力和素质。目前，包括11名年轻专职董事在内的27名专职董事已全部到位。

使董事会“强”起来

第一，加大授权力度。中铝集团围绕国有资本投资公司集团总部以管资本为主的功能定位，重新修订了“三重一大”决策制度实施办法，结合各战略单元具体情况，以积极和适度为原则，将一定额度的项目投资、融资等权限赋予战略单元董事会行使。其中，对中铝股份、中国铜业，坚持“量力而行、尽力而为、保大压小”原则，聚焦主责主业、保障国家战略，授予其净资产1‰以下限额的固定资产投资权和20亿元以下的计划额度外融资权，授予其他战略单元净资产2‰、5‰或1%以下投资权和10亿元以下融资权。同时，中铝集团将非投融资业务类的生产经营决策管理、检查考核、防控风险和综合管理等事项全部放权给各战略单元决策，强化了企业市场主体地位。

第二，落实企业职权。中铝集团以做实做强子企业董事会为目标，一企一策、分批分期，有序落实董事会6大职权。中铝集团制订了落实子企业董事会职权工作方案，55户已建董事会的重要子企业也都制订了落实董事会职权实施方案，承接该集团的授权。其中，战略单元重点落实中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权等4项职权，三级及以下重要子企业重点落实前述4项职权中除中长期发展决策权之外的其他3项职权。“双百企业”华中铜业已落实前述3项职权和经理层成员选聘权、职工工资分配管理权共5项职权。在重要子企业落实职权取得成熟经验的基础上，中铝集团将从2023年起再向建立董事会的其他企业全面推开该举措，逐步实现董事会权强责明、权责对等。

第三，规范企业授权。中铝集团坚持授权有章、规范行权，印发了所属子企业董事会授权管理办法，详细规定了董事会授权的范围、程序、责任、管理和变更等原则性事宜，指导各级企业合规授权、落实权责。同时，中铝集团于每年1月份和7月份对子企业董事会授权管理等情况进行评价，提高规范运作水平。子企业董事会强化自主经营能力建设，坚持依法合规、权责对等、风险可控和授权不免责原则，将董事会行使的法定职权、需提请股东会决定事项外的相关职权授予董事长和总经理。董事长通过董事长专题会对企业专项改革方案等重要事项进行决策，总经理通过总经理办公会对处理较大安全生产责任事故等生产经营管理事项进行决策。这一举措提高了决策效率，也保障了决策质量，实现了董事会向经理层授权制度化、规范化。

让董事们“专”起来

第一，强化管理服务。针对专职董事这个新岗位，中铝集团积极探索完善专职董事管理这个新课题。坚持将党建与业务工作深度融合，将专职董事党组织关系全部转入集团专职董事管理部门党支部，统一参加支部学习和建设，促进业务和思想双提升。同时，中铝集团印发专职董事管理办法，详细规定了专职董事在落实出资人意志、参与任职企业重大决策及诚信勤勉、独立作出专业判断等方面的责权利，明晰权责，划清边界；组织专职董事参与检查督导任职企业改革三年行动，使专职董事成为完善子企业公司治理的重要手段和力量；协调专职董事与集团上中下游产业处室间的业务衔接，分析、解决问题，成为任职企业与集团业务部门沟通的桥梁纽带。

第二，深化培训提升。为促进专职董事尽快发挥作用，中铝集团邀请内外专家深入讲解，举办了专职董事多轮集中培训班，并通过“中铝大讲堂”就董事会规范运行等进行培训。列席多类会议熟悉工作，组织专职董事全部参加国资委国企改革三年行动月例会、集团推进改革工作月例会，及时掌握上级部署要求，提高履职的针对性、实效性。专董“现身说法”共同提高，每月分专题组织2～3次“专董讲坛”，由专职董事结合自身业务专长和履职经验进行分享。开展观摩研讨探索经验，安排专职董事观摩学习集团董事会会议，编制专职董事工作手册，创办《专职董事工作专刊》，召开年轻专职董事成长交流会。各类培训涵盖全部27名专职董事及各级企业董事会工作人员，提升了行权履职能力。

第三，优化考核评价。为调动专职董事的积极性，中铝集团通过日常考核评价和多维度测评，以定量为主对专职董事开展考核评价。考评实施百分制。其中，调研基础分为40分，此项考核专职董事实地调研和撰写报告情况，要求专职董事每季度对任职企业提交1份以上调研报告，1月份提交上年度履职报告，必要时针对重大事项即时提交专项报告；参会基础分为20分，此项考核专职董事参加董事会会议和议案表决情况；价值贡献基础分为10分，此项考核专职董事发现任职企业重大问题风险或提出有价值议案，形成专项报告并推动实施情况；另设加分项10分，此项考核专职董事协助集团完善公司治理、获得上级表彰、理由充分对议案投反对票等情况。优秀比例不超过25%。考评结果与业绩薪酬、职级调整挂钩，促进了专职董事规范履职、勤勉尽责。

健全现代企业制度、完善公司治理是企业永恒的主题。中铝集团将坚持练内功、夯基础，向着建设具有全球竞争力的世界一流有色金属企业宏伟目标破浪前行。